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[米牛]乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复 乐惠国际 : 关于宁波乐惠国际工程装

2020-07-10 15:16:35 198 配资开户 乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请

乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复 乐惠国际 : 关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复

  时间:2020年07月06日 18:51:19 中财网  

 
原标题:乐惠国际:关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复 乐惠国际 : 关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复


[米牛]乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复 乐惠国际 : 关于宁波乐惠国际工程装备股份有限








关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

非公开发行股票申请反馈意见回复

1582173804(1)












保荐机构(主承销商)



二〇二〇年七月


关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
非公开发行股票申请反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201098号)(以
下简称“反馈意见”)的要求,发行人宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简
称“公司”、“发行人”、“乐惠国际”)已会同保荐机构五矿证券有限公司(以下简称“保
荐机构”)、发行人会计师众华计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、
国浩律师(上海)事务所(以下简称“律师”)等有关中介机构,对反馈意见所列问
题进行了认真研究、落实,现逐条进行说明并回复如下,请予审核。


如无特别说明,本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《宁波乐惠国际工
程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具有相同含义。本回复中
所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有
不同。


1、根据申请文件,发行人2018年、2019年业绩大幅下滑, 主要原因为发行人
2018年3月收购德国Finnah并在2019年12 月启动对Finnah的破产程序。2018
年因Finnah经营业绩亏损及计提对收购Finnah形成的商誉减值准备合计对2018
年经营业绩带来损失1,903.88万元。2019年因Finnah经营亏损,加之对收购Finnah
形成的商誉、评估增值部分资产及往来款损失计提减值准备合计对发行人2019年经
营业绩带来损失6,319.56万元。请发行人详细披露Finnah在收购当年亏损、第二
年破产的原因,收购事项是否合法合规,管理层是否尽职尽责,是否损害上市公司
利益的情形。


请保荐机构和会计师发表核查意见。


回复:

一、Finnah在被收购当年亏损、第二年破产的原因

NSM Packtec GmbH(以下简称“Packtec”,被发行人收购后改称“Finnah”)成立


于1975年,与发行人同属液体食品装备行业,主营液体奶等乳品的无菌包装设备制
造,是塑料联杯和预制杯无菌包装机械行业的著名品牌,拥有40多年的专业经验,
有超过300多台机械设备在欧洲各大乳品企业运行。


(一)Finnah在收购当年亏损原因

2014年6月,Packtec与加拿大公司GEOSAF Inc(以下简称“GEO”)签订灌装
机(类型2908)设备制作合同,该设备的最终用户为FAGE USA Dairy Industry, Inc(以下简称“FAGE”)。2015年9月,由于FAGE提出新技术要求, Packtec与GEO
签订增补合同,该机器按照计划在2018年完成交付和确认销售。但在2018年12月,
FAGE以设备未通过出厂验收为由单方面提出退货和解除合同。不仅计划的销售和
利润未能确认,由于该合同尚未执行完毕,按照中国会计准则发行人对该设备在
2018年末计提存货跌价准备70.94万欧元(折合人民币556.72万元)。尽管发行人
在收购后对Finnah采取了相应管控措施,但Finnah管理费用金额仍居高不下,按照
中国会计准则,Finnah在 2018年实现净利润为-917.07万元。


在发行人收购Finnah时,因固定资产评估增值46.64 万元、无形资产评估增值
820.70 万元,发行人在2018年度补充计提对收购Finnah时评估增值的固定资产折
旧和无形资产摊销176.81万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字
【2019】第0419号评估报告, 发行人在2018年度计提对收购Finnah形成的商誉减
值准备810.00万元。收购Finnah对发行人2018年经营业绩合计带来损失1,903.88
万元。


(二)Finnah在2019年破产原因

2014年6月,Packtec与加拿大公司GEO签订灌装机(类型2908)设备制作合
同,该设备的最终用户为FAGE。2015年9月4日,由于 FAGE提出新的技术要求,
双方又签订增补合同,合同总金额为834.13万欧元。2018年12月,FAGE以设备未
通过验收向Finnah提出退货和解除合同,针对FAGE提出的退货和解除合同要求,
2019年11月Finnah向明斯特地区法院提起证据保全诉讼,请求法院根据Packtec与
GEO达成的合同规范以及工厂验收测试(FAT)确定机器设备的状态。


2014年6月,Packtec与GEO签订(类型2908)设备制作合同时,NSM为该制


作合同向苏黎世保险有限公司申请了预付款担保函,担保金额为397.38万欧元。2018
年1月,由于该设备未到验收交付期, MAX又委托苏黎世保险有限公司出具新的
预付款保函。2018年9月,新的预付款保函到期后,MAX又委托德国商业银行对
FAGE提供金额为397.38万欧元的预付款担保,有效期至2019年1月31日。


FAGE提出退货和解除合同后于2019年1月委托律师向德国商业银行发函索要
预付款担保金。2019年1月24日,德国商业银行向FAGE支付了预付款担保的全部
金额,并于2019年1月25日从MAX的账户中扣除了397.38万欧元。2019年8月,
MAX向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求Finnah向其偿还预付款担保金额397.38
万欧元,外加高于基本贷款利率五个百分点的利息。


Finnah受前述客户(FAGE)退货纠纷及诉讼纠纷影响,新订单大幅减少且无法
再取得银行保函授信,市场开拓大幅受限,经营状况加速恶化。尽管发行人在收购
Finnah之后,实施了一系列开源节流措施,然而Finnah连年亏损的经营状况未能得
到改善。基于Finnah当时诉讼纠纷及实际经营情况,启动破产清算程序后,Finnah
作为被告的诉讼或仲裁程序将中止,并由破产管理人接管以公平处理债权债务。


截至2019年9月末,Finnah净资产已为负数,资产已不足以清偿全部债务。根
据德国相关法律的规定,已达到破产条件。基于Finnah当时的诉讼和实际经营困境,
经公司第二届董事会第八次会议审议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于
全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的议案》,公司启动对Finnah破产清
算程序。2020年1月16日,德国明斯特区级法院决议就Finnah启动先期破产程序。

2020年4月1日,Finnah收到法院关于Finnah正式进入破产程序的通知。


发行人于2019年度全额计提收购Finnah形成的商誉减值准备3,672.57万元,
对收购时评估增值部分资产计提减值准备529.62万元;2019年补提收购时评估增值
的固定资产折旧和无形资产摊销金额为183.09万元;因经营中发行人及子公司与
Finnah之间业务往来,2019年度公司计提对其往来款损失合计548.96万元;因Finnah
按照中国会计准则于2019年亏损1,385.31万元,造成合并报表净利润进一步减少。

收购Finnah对2019年经营业绩造成6,319.56万元的损失。


如果Finnah要继续运营,公司预计每年要投入约300万欧元。董事会及管理层
从公司长远利益和减少风险,以及股东利益最大化等方面考虑,同意Finnah申请破


产。


公司对Finnah进行收购所支付的400万欧元及增资550万欧元的投资损失及经
营中形成的往来款损失548.96万元,已分别在公司2018年、2019年合并利润表中
充分体现。2020年1月起,Finnah不再纳入发行人合并报表范围,Finnah已由破产
管理人接管,其后续诉讼与破产事宜将由破产管理人处理,对公司未来经营不会造
成影响。


二、收购事项是否合法合规,管理层是否尽职尽责,是否损害上市公司利益的
情形

(一)收购并增资Finnah事项合法合规

1、收购原因、背景及定价依据

发行人长期专注于啤酒酿造设备、啤酒和饮料包装设备等液体设备制造领域,
在啤酒和饮料包装设备领域,已具备玻璃瓶、易拉罐无菌吹瓶、洗瓶和灌装等相关
设备的研发、生产能力。发行人欲进入乳品装备领域,进而完成在啤酒、饮料和乳
品相互协同的液体食品装备产业布局。


Packtec主营酸奶等乳制品的无菌包装设备制造,拥有超过40年的行业经验和
领先的酸奶、鲜奶等液体奶的高速无菌包装技术。由于MAX对收购 Packtec的行业
协同效应未能实现,MAX决定将注意力集中于其核心业务冲压自动化板块(汽车行
业),不再将包装自动化板块,尤其是乳制品行业作为战略重点,因此决定战略性剥
离Packtec。


在此背景下,发行人决定收购Packtec,拟将其先进的乳品包装设备制造技术引
进中国,推行“德国品牌和技术,中国制造及全球销售”的发展规划,快速形成乳
品装备特别是酸奶整厂交钥匙能力,提升发行人的国际化水平,为发行人业务带来
新的增长和发展。


卖方MAX及NSM采取竞标出售方式,本次交易价格系参考竞标价格并经双方
协商一致确定。


2、收购Finnah100%股权过程合法合规

(1)内部决策


2017年12月8日,发行人第一届董事会第十五次会议以8票赞成、1票弃权的
结果审议通过了《关于公司向NSM Magnettechnik GmbH收购NSM Packtec GmbH
100%股权的议案》,独立董事就该事项发表了独立意见。2017年12月11日,发行
人披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公
告》、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向NSM Magnettechnik GmbH收购NSM
Packtec GmbH 100%股权的公告》以及《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立
董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。2017年12月12日,
发行人披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于向NSM Magnettechnik
GmbH收购NSM Packtec GmbH 100%股权的补充公告》。


(2)外部审批

收购Finnah100%股权履行的外部审批程序:

2017年12月20日,发行人取得了宁波市商务委员会颁发的“境外投资证第
N3302201700215号”《企业境外投资证书》。


2018年1月3日,发行人取得了宁波市发展和改革委员会颁发的“甬发改办备
[2018]3号”《项目备案通知书》。


2018年1月23日,发行人就收购NSM Packtec GmbH 100%股权事宜在国家外
汇管理局象山县支局完成备案。


(3)收购过程

2018年1月3日,发行人作为买方与卖方NSM以及MAX签订《股权出售购买
转让协议》并经德国公证机关公证生效。


2018年1月,发行人聘请了德国当地律师和税务师对拟收购标的Packtec展开
详细尽调,尽调完成后发行人编制了《可行性研究报告》,公司全体董事进行了认真
审议并逐一发表意见。2018年2月8日,发行人将《可行性研究报告》和全体董事
审议意见进行了详细信息披露。2018年3月2日,公司与NSM、MAX签订补充协
议并进行公证,对交割时间、目标公司的后续管理等进行补充约定。2018年3月9
日,完成股权交割的审批和公证程序,公司取得Packtec100%股权并将其纳入合并
财务报表范围。2018年3月12日,发行人披露了交割完成情况。



综上,本次收购经过充分的尽调和论证,收购价格系通过竞标方式确定;本次
收购属于《公司章程》第四十条规定的董事会审议的权限范围,已经董事会审议批
准并及时披露,同时已经主管商务、外汇管理部门批准,符合相关法律法规以及《公
司章程》规定的内部决策程序及信息披露要求;收购对价已全部支付,标的资产已
完成交割,本次收购事项合法合规。


3、增资Finnah过程合法合规

为满足Finnah自身生产经营和业务开展的需要,为其长期稳定的发展提供有力
支撑,发行人于2018年8月10日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于审议向德国芬纳赫公司增加投资的议案》,拟对Finnah增资550万欧元。2018
年10月,公司完成对Finnah增资程序。


对Finnah增资履行了外部审批程序:2018年8月21日,发行人取得了宁波市
商务委员会颁发的“境外投资证第N3302201800209号”《企业境外投资证书》;2018
年8月22日,发行人取得了宁波市发展和改革委员会颁发的“甬发改办备[2018]129
号”《项目备案通知书》;2018年8月30日,发行人对Finnah增资事宜在国家外汇
管理局象山县支局完成备案。


公司在一年内收购Finnah并增资所涉累计投资金额未超过公司总资产的30%,
在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会批准。本次增资决策过程符合《公司
章程》相关规定,同时已经主管商务、外汇管理部门批准,本次增资事项合法合规。


(二)管理层履行了勤勉尽责义务

2017年12月8日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向NSM
Magnettechnik GmbH 收购NSM Packtec GmbH 100%股权的议案》,与会董事经过充
分讨论,最终以8票通过,1票弃权(独立董事)审议通过此议案。


由于竞拍时间紧张,公司在竞拍结束后即聘请了德国当地律师和税务师对拟收
购标的展开详细尽调,并出具《可行性研究报告》。同时公司将《可行性研究报告》
呈递全体董事,并要求全体董事逐一发表意见。2018年2月8日,发行人将《可行
性研究报告》和全体董事审议意见进行了详细信息披露。


收购Finnah后,为了Finnah的持续稳定经营,公司决定继续延用原总经理,委


派公司市场总监常驻德国协助Finnah管理,通过国内和Finnah技术和销售团队的深
度交流,调整组织架构加强Finnah销售和技术力量,试图通过利用中国国内的零件
加工、低成本采购优势以降低Finnah的生产制造成本,并且利用公司在中国和全球
的销售力量协助Finnah拓展市场。为满足Finnah自身生产经营和业务开展的需要,
为其长期稳定的发展提供有力支撑,2018年10月,公司对Finnah增资550万欧元。


(三)本次收购不存在损害上市公司利益的情形

公司已拥有先进的啤酒和饮料装备制造经验,欲拓展进入乳品装备领域,进而
完成在啤酒、饮料和乳品相互协同的液体食品装备产业布局。在充分评估收购成本
和自行研发投入的时间和经济成本后,公司决定收购Finnah并拟将其先进乳品包装
设备制造技术引进中国从而快速形成乳品特别是酸奶整厂交钥匙能力,同时拓展欧
洲市场业务。公司及公司管理层与Finnah原股东及Finnah供应商不存在关联关系或
利益往来。


而收购后Finnah由于陷入退货纠纷及原股东诉讼纠纷,导致Finnah经营无法为
继而陷入破产,系收购当时无法预见的经营风险所致,且管理层采取了系列补救措
施后最终决定对其申请破产。鉴于Finnah经营已陷入困境,申请对Finnah破产有利
于及时止损。Finnah正式进入破产程序后其作为被告的诉讼或仲裁程序将中止,由
破产管理人接管并决定是否继续进行,诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务费用仅
影响破产财产,不会损害乐惠国际的利益。


管理层对本次收购事项进行了充分的论证,相关决策履行了内部决策程序和外
部审批程序,收购后采取了一系列管理措施,尽到了勤勉尽责义务;管理层与Finnah
原股东及Finnah供应商之间不存在关联关系或利益往来,本次收购事项不存在有损
害上市公司利益的情形。


保荐机构核查程序:实地走访德国Finnah经营所在地,访谈发行人管理层,查
阅发行人收购过程中签订的股权转让协议、Finnah的业务合同、境外律师出具的法
律意见书、法院通知书等文件,查阅相关中介机构出具的评估报告及审计报告、发
行人披露的系列公告文件及相关三会决议文件,查阅中国出口信用保险公司调出的
Finnah主要供应商的海外资信报告,核查发行人收购Finnah的决策过程、信息披露
情况及对公司经营业绩所带来的影响。



保荐机构、发行人会计师核查结论:Finnah在收购当年亏损的原因主要为由于
客户FAGE提出退货要求而计提较大额度存货跌价准备、管理费用较高;收购第二
年破产的原因为受客户退货纠纷及原股东诉讼纠纷影响,新订单大幅减少且无法再
取得银行保函授信,经营状况加速恶化、资产已不足以清偿全部债务;发行人本次
收购Finnah事项符合《公司章程》及相关法律规定,管理层履行了勤勉尽责义务,
不存在有损害上市公司利益的情形。


2、请发行人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设
的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,
是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实
施主体。同时,结合最新市场情况以及公司前次募投项目缩减投资金额和实际进度
情况,说明本次募投项目预计投入金额以及项目进度和效益预测的谨慎性及合理
性。


请保荐机构和会计师发表核查意见。


回复:

一、 本次募投项目募集资金的预计使用进度

(一)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目

当日鲜精酿(啤酒工坊)项目总投资为26,000万元。包括精酿啤酒云服务平台
700万元,当日鲜精酿(啤酒工坊)投资21,000万元,渠道及品牌建设投入3,000
万元,铺底流动资金1,300万元。本项目募集资金预计使用进度如下:

单位:万元

序号

项目建设内容

T1

T2

合计

1

精酿啤酒云服务平台

700

-

700

2

当日鲜啤酒工坊投资

7,000

14,000

21,000

3

渠道及品牌建设

1,500

1,500

3,000

4

铺底流动资金

1,300

-

1,300

合计

10,500

15,500

26,000



注:“T1”表示第一年,“T2”表示第二年,“T3”表示第三年,下同。


(二)鲜啤酒售卖机运营项目

鲜啤酒售卖机运营项目投资总额为15,800万元,包括鲜啤酒售卖机设备投资


14,400万元、渠道建设及推广1,400万元。本项目募集资金预计使用进度如下:

单位:万元

序号

项目建设内容

T1

T2

T3

合计

1

设备投资

3,200

4,800

6,400

14,400

2

渠道建设及推广

1,400

-

-

1,400

合 计

4,600

4,800

6,400

15,800



二、本次募投项目建设的预计进度安排

(一)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目

当日鲜精酿(啤酒工坊)项目建设期为2年,第一年建设投入100家、第二年
建设投入200家。预计进度安排如下:

项目建设内容

T1

T2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

精酿啤酒云服务平台

















当日鲜啤酒工坊投资

















渠道及品牌建设

















铺底流动资金



















注:“Q1”表示第一季度,“Q2”表示第二季度、以此类推,下同。


发行人子公司宁波精酿谷科技有限公司已于2020年6月28日与阿里云计算有
限公司在宁波市象山县签署相关合作协议,精酿啤酒云服务平台部分内容的建设已
经启动。


(二)鲜啤酒售卖机运营项目

鲜啤酒售卖机运营项目建设期为3年,拟分三年共投放9,000台鲜啤酒售卖机,
第一年投入2,000台、第二年投入3,000台、第三年投入4,000台。


项目建设内容

T1

T2

T3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

设备投资

























渠道建设及推广





























三、本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包


含董事会前投入

(一)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目

1、本次募投项目投资构成及是否属于资本性支出

单位:万元

序号

项目建设内容

金额

是否为资本性

支出

拟使用募集资

金额

1

精酿啤酒云服务平台

700



700

2

当日鲜啤酒工坊投资

21,000



21,000

3

渠道及品牌建设

3,000



3,000

4

铺底流动资金

1,300



1,300

合计

26,000



26,000



当日鲜精酿(啤酒工坊)项目预计总投资26,000万元,精酿啤酒云服务平台和
当日鲜啤酒工坊投资为资本性支出,渠道及品牌建设和铺底流动资金为非资本性支
出,非资本性支出金额合计4,300万元,占本项目拟投资总额的比例为16.54%。


2、本次募投项目具体投资构成及合理性

购置当日鲜精酿啤酒云服务平台软件用于当日鲜精酿(啤酒工坊)智能酿造及
供应链、新零售等的管理,投资金额约700万元。


当日鲜精酿(啤酒工坊)包括设备和安装调试等的费用为70万/套,第一年投
入100套、第二年投入200套,共投入300套,合计需投入21,000万元。


渠道及品牌建设合计投入3,000万元,分为品牌建设和渠道推广,分别包括线
上和线下两个方面。其中品牌建设投入2,000万元,渠道推广投入1,000万元。渠道
及品牌建设具体明细如下:

类型

线上/线下

项目名称

投资金额

(万元)

品牌建设

线上

建网站、APP、小程序等和私域流量会员系统,

200

与分众传媒、新潮传媒等合作,进行智能广告投


200

在微信、微博、抖音、快手、小红书等推广

600

线下

线下示范店建设和推广、举办及赞助“啤酒+音
乐、啤酒+体育、啤酒+美食”等主题活动及区域
赛事

800

策划并制作各项品牌宣传资料和促销礼物

200




类型

线上/线下

项目名称

投资金额

(万元)

小计

2,000

渠道推广

线上

在天猫、淘宝、拼多多、京东等开立专营店,前
期以“性价比”为卖点引流

300

线下

在各门店设置冷藏柜及附属设施

300

聘请资深咨询公司,获取推广方案

200

部分合作商家划定区域的个性化装修

200

小计

1,000

合计

3,000



经测算本项目铺底流动资金约1,300万元。


3、本项目投资不包含董事会前投入

公司于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议,审议通过本次非公开
发行事项。董事会决议日前,公司尚未开始对募投项目进行投入,本次募集资金不
会用于置换董事会决议日前已投资金额。


(二)鲜啤酒售卖机运营项目

1、本次募投项目投资构成及是否属于资本性支出

单位:万元

序号

项目建设内容

金额

是否为资本性

支出

拟使用募集资金额

1

设备投资

14,400



14,400

2

渠道建设及推广

1,400



1,400

合计

15,800



15,800



鲜啤酒售卖机运营项目预计总投资15,800万元,设备投资为资本性支出,渠道
建设及推广为非资本性支出,非资本性支出金额为1,400万元,占本项目拟投资总
额的比例为8.86%。


2、本次募投项目具体投资构成及合理性

购置鲜啤酒售卖机用于精酿啤酒的销售,鲜啤酒售卖机设备1.6万元/台,第一
年投入2,000台、第二年投入3,000台、第三年投入4,000台,合计需投入资金14,400
万元。



渠道建设及推广拟投入1,400万元,包括渠道规划、设计、实施及服务,具体
明细如下:

线上/线下

项目名称

投资金额(万元)

线上

与美团、大众点评、饿了么等平台合作,以及与微信、
微博和抖音快手等线上流媒体合作推广费用,

400

线下

聘请资深咨询公司,在相关城市招商推广费用。


700

宣传推广资料、视频制作、啤酒消费随赠小礼品

300

合计

1,400



3、本项目投资不包含董事会前投入

公司于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议,审议通过本次非公开
发行事项。董事会决议日前,公司尚未开始对募投项目进行投入,本项目投资不包
含董事会前投入。


四、本次募投项目的经营模式及盈利模式

(一)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目

经营模式:一是与如盒马鲜生、京东生鲜、7Fresh、每日优鲜、超级物种、1688、
苏宁小店等新零售生鲜平台进行合作,通过分布式轻量化啤酒酿造设备Cute brew
提供当日鲜精酿啤酒,实现既可在线下生鲜门店、超市餐饮区即买即饮,现场享受
当日产出的鲜啤,也可利用生鲜电商平台及其配送系统将鲜啤配送给顾客,构建当
日鲜啤供应链,销售鲜精酿啤酒盈利。二是与具有精酿啤酒消费场景的中高端餐厅
或自营酒吧合作,投放分布式轻量化啤酒酿造设备Cute brew,既可在线下为餐厅酒
吧的消费者提供现场酿造的新鲜精酿啤酒,亦可通过美团、饿了么等外卖平台,将
精酿啤酒配送给3-5km范围内的顾客,满足消费者随时享用新鲜精酿啤酒的需求。


盈利模式:包括与合作方按比例进行收入分成、租赁场地直接销售等多种形式。


(二)鲜啤酒售卖机运营项目

经营模式:精酿啤酒因为中餐厅没有啤酒吧台等痛点,一直无法打入中餐市场,
而中餐作为餐饮的主流市场占到约83%的市场份额。鲜啤酒售卖机是公司专为中餐
厅等鲜啤酒消费场景研发设计。该机器占地面积很小,能在最小的空间范围内实现
多口味啤酒的自动切换售酒,又能做到自动清洗和制冷保鲜,可以为中餐厅等带来


客户流量并提升客单价。鲜啤酒售卖机由宁波精酿谷自主研发,并委托专业厂家进
行生产,然后由宁波精酿谷投放鲜啤酒售卖机至目标市场的合作方营业场所及自营
场地,将keg桶装鲜啤置于鲜啤酒售卖机进行鲜啤酒售卖,满足消费者随时享用新
鲜精酿啤酒的需求。


盈利模式:包括与合作方(中高端中餐厅、食品连锁商超、球迷俱乐部等)按
比例进行收入分成、租赁场地直接销售等多种形式。


五、本次募投项目的实施主体

当日鲜精酿(啤酒工坊)项目和鲜啤酒售卖机运营项目实施主体均为公司全资
子公司宁波精酿谷科技有限公司。


六、结合最新市场情况以及公司前次募投项目缩减投资金额和实际进度情况,
说明本次募投项目预计投入金额以及项目进度和效益预测的谨慎性及合理性

(一)最新市场情况以及公司前次募投项目缩减投资金额和实际进度情况

1、最新市场情况

(1)啤酒消费逐渐复苏,精酿啤酒消费粘性提升

突然爆发的新冠肺炎疫情对现场消费带来一定冲击。根据国家统计局发布数据,
2020年中国1-3月规模以上啤酒企业总产量549.50万千升,下滑33.80%;2020年
1-4月,总产量为857.40万千升,下滑22.58%;而2020年5月中国规模以上啤酒企
业产量为408.10万千升,同比增长14.60%,啤酒产量逐渐复苏,啤酒消费报复性反
弹趋势渐显。


在国际贸易形势不明朗的情况下,加上美国、欧洲、巴西等国家和地区的疫情
防控不力,导致海外疫情愈演愈烈,对中国出口等带来巨大影响。因此拉动国内的
消费已经成为中国经济的稳定剂,同时,国家也出台了打通国外和国内两条产业链
的宏观政策。特别是在十三届全国人大三次会议上,国务院总理李克强点赞部分城
市率先松绑“地摊经济”,各地政府相继出台鼓励政策支持夜间经济的发展,对啤酒
及其他餐饮商品的消费将会有较强正面拉动作用。


中国精酿啤酒的发展符合消费升级的长期趋势已经成为普遍现场,数据显示,
青岛啤酒2020年一季度吨价同比提升5.20%,燕京啤酒一季度吨价同比上涨


13.73%,均因产品结构升级、高端啤酒消费占比提升所致。


短期疫情影响下我国家庭自饮啤酒消费占比有所提升,而家庭自饮消费更为注
重产品自身的品质,口感具有差异化的高端拉格、精酿啤酒等品类更受青睐。疫情
之下高端品类的消费粘性有所提升。


根据Globaldata数据,从啤酒消费场景来看,我国啤酒消费市场对餐饮、酒吧
等现饮消费渠道的依赖度更高,占比达到49%。因此,餐饮是啤酒也是精酿啤酒最
大的销售渠道。由于精酿啤酒口味好和品类多,可以为餐饮企业提高客单价从而提
升盈利能力。很多餐饮企业纷纷布局和引进精酿啤酒以迎接夏日啤酒消费高峰期的
到来,如海底捞、木屋烧烤、望京小腰、德庄火锅等等。目前,以精酿啤酒为代表
的高端化导向已然成为各头部酒厂及各大餐饮企业的重要策略。


(2)疫情时期新零售更加蓬勃发展

据德勤调研统计,疫情时期零售行业因为疫情的影响整体销售额下滑,其中多
业态购物中心客源受到的负面影响最大,约60%多业态购物中心表示客源降低超过
50%,超市及便利店客源亦受到相当影响,而具有线上商城的零售商户客源受到的
影响最小,对于能够提供送货上门等到家服务的新零售来说,反而订单暴增。盒马
鲜生、每日优鲜等平台基于其行业特有的线上下单平台和内含的物流配送系统,订
单量成倍增长、新老用户纷纷涌入,新零售充分发挥自身优势。


此外,各啤酒厂商为应对疫情冲击纷纷开展或加大新零售布局,加强线上销售,
通过完善“网上超市+官方旗舰店+授权分销专营店+商城”的立体式电商渠道体系多
渠道满足消费者多品种、便捷高效的购买需求,以开拓销售市场、弥补损失。在目
前全球进入“疫情防控常态化”时期的情况下,新零售行业具有长期发展潜力,与新
零售合作是各大厂商重要的市场拓展策略。


2、前次募投项目缩减投资金额情况

公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”原计划投入募集资金21,400
万元。2018年因国内啤酒消费增速放缓,同时公司海外销售占比提升,为响应国家
一带一路政策,更加贴近客户和市场,减少长距离运输及成本,公司于2018年在埃
塞俄比亚购买土地并投资扩建非洲工厂,拟实现当地制造与销售,进而分流了公司


生物过程装备生产募投项目的部分产能。因此经公司审慎决定并经第二届董事会第
二次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过,公司将“生物过程装备生产项目”

原计划投入的募集资金由21,400万元调减为14,408万元。


在国内啤酒总消费量逐年下滑的背景下,高端啤酒领域里的精酿啤酒却异军突
起,平均每年保持约6.57%的增速。参考美国和英国等国家精酿啤酒连续高速发展
情况,预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。因此公司经第二届董事
会第二次会议、2018年第七次临时股东大会审议决议将调减的原拟用于“生物过程
装备生产项目”的部分募集资金6,992万元用于“大目湾项目”,该项目包括柔性精酿
啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工
业旅游等项目,拟建设成大目湾精酿文旅综合体。


3、前次募投项目实际进度情况

前期受政府审批手续等事项影响,生物过程装备生产项目开工时间有所延误,
2019年12月28日,该项目取得《单体工程(工程项目)竣工报告》,厂房及仓库
已达到预计可使用状态;2020年1月10日,在象山县质监站的参与下,公司生物
工程装备生产项目1号厂房、仓库竣工验收,待其余附属工程完工后取得整体验收
报告。2020年6月,该项目取得象山县建筑工程质量安全监督站出具的建筑工程质
量监督报告(【2020】037号)。设备开始陆续进场。


经公司第二届董事会第二次会议、2018年第七次股东大会审议通过,公司将募
集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”实施地点调整到大目湾项目所在地,
同时实施主体由发行人调整为发行人全资子公司宁波精酿谷,总投资金额不变。由
于大目湾项目尚在建设中,而该项目拟投资的先进啤酒智能化生产系统、检测、分
析化验设备等,需附着于建筑物,项目建设进度相应延迟。目前,智能化啤酒设备
相关的研发设备已在定制生产过程中。


大目湾项目(宁波大目湾精酿啤酒旗舰工厂)可为当日鲜精酿(啤酒工坊)项
目提供浓缩麦汁。大目湾项目建设进度受到年初突如其来的疫情影响较计划有所延
误。目前大目湾项目主体建筑完成封顶,预计在2020年8月份开始安装设备,10
月达到预定可使用状态。此外,宁波大目湾精酿啤酒旗舰工厂、上海松江精酿啤酒
城市体验工厂(公司自筹投资项目)为鲜啤酒售卖机运营项目提供部分新鲜精酿啤


酒。目前松江项目已经完成设备的安装,准备进入调试阶段,预计将在2020年9月
试生产。


(二)本次募投项目预计投入金额以及项目进度和效益预测的谨慎性及合理性

1、本次募投项目预计投入金额以及项目进度的谨慎性及合理性

本次募投项目预计投入金额的具体构成,参见本题回复“三、本次募投项目具
体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入”,本次募
投项目预计投入是必要的,其测算具有谨慎性及合理性。


本次募投项目进度,参见本题回复“二、本次募投项目建设的预计进度安排” ,
发行人充分考虑国内精酿啤酒市场发展情况以及精酿鲜啤酒的供应链和冷链物流配
套情况,科学安排项目建设进度、循序渐进推进募投项目建设,项目进度安排具有
谨慎性及合理性。


2、本次募投项目效益预测的谨慎性及合理性

(1)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目效益测算情况

①营业收入测算

当日鲜精酿(啤酒工坊)项目达产后的年产量为80吨/套,300套Cutebrew的
年产量为24,000吨,公司参照市场主流精酿啤酒销售价格并考虑促销等因素,本项
目平均定价为3.60万元/吨(含增值税)。


每一个当日鲜精酿(啤酒工坊)年收入=80吨/年*3.19万元/吨(不含增值税)
=255.20万元/年

本项目各年营业收入测算如下:



T1

T2

T3

T4

T5

T6

啤酒工坊(套)

-

100

300

300

300

300

产量(吨)

-

8,000.00

24,000.00

24,000.00

24,000.00

24,000.00

单价(万元)

-

3.19

3.19

3.19

3.19

3.19

营业收入(万元)

-

25,486.73

76,460.18

76,460.18

76,460.18

76,460.18



②营业成本测算


本项目精酿啤酒为自酿,项目达产年度内 ,精酿啤酒生产数量为24,000.00吨,
制造成本合计26,637.61万元/年,折合成本为1.11万元/吨。其中:

当日鲜啤酒工坊设备以直线法按6年进行折旧,残值率10%,达产后设备折旧
费为2,787.61万元/年;维护成本按设备投资额的5%测算即1,050.00万元/年;原料
采购成本按照每吨啤酒0.5万元测算即12,000.00万元/年,包装材料按照0.30万元/
吨测算即7,200.00万元/年,门店现场操作人工成本按照0.15万/吨测算即3,600.00
万元/年。


计算期内,各年营业成本测算如下表:

单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

设备折旧

-

929.20

2,787.61

2,787.61

2,787.61

2,787.61

维护成本

-

350.00

1,050.00

1,050.00

1,050.00

1,050.00

原料采购
成本

-

4,000.00

12,000.00

12,000.00

12,000.00

12,000.00

包装材料

-

2,400.00

7,200.00

7,200.00

7,200.00

7,200.00

门店现场
操作人工

-

1,200.00

3,600.00

3,600.00

3,600.00

3,600.00

成本合计

-

8,879.20

26,637.61

26,637.61

26,637.61

26,637.61



③税金测算

城市维护建设税税率7%,教育费附加税率5%,企业所得税税率25%,消费税
按照250元/吨测算。项目达产后预计年应交税费合计6,208.89万元,其中附加税为
335.62万元(包括城市维护建设税、教育费附加),消费税600.00万元。应交增值
税2,196.81万元,企业所得税3,076.46万元。


④期间费用测算

计算期内,各年期间费用测算如下:

单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

仓储/运输

-

764.60

2,293.81

2,293.81

2,293.81

2,293.81

销售分成

-

10,194.69

30,584.07

30,584.07

30,584.07

30,584.07

渠道品牌建设费

1,415.09

1,415.09

-

-

-

-

广告宣传费

-

600.00

600.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00






T1

T2

T3

T4

T5

T6

销售人员工资薪酬

-

600.00

600.00

600.00

600.00

600.00

管理软件摊销

-

103.24

103.24

103.24

103.24

103.24

管理人员工资薪酬

-

500.00

500.00

500.00

500.00

500.00

其他管理费用

-

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

合计

1,415.09

15,677.63

36,181.12

36,581.12

36,581.12

36,581.12



销售费用包括仓储及运输费用、销售分成、渠道品牌建设费、广告宣传费及销
售人员工资薪酬。其中仓储运输费用按照销售收入的3%测算;销售分成按照销售收
入的40%测算;渠道品牌建设费分两年投入,每年投入1,415.09万元(不含增值税);
广告宣传费在第二年、第三年按照600万元/年测算,第四年起按照1,000万元/年测
算;本项目拟招聘销售人员20名、服务人员10名,人均薪资20万元/年,销售人
员工资薪酬合计600万元/年。


管理费用包括管理人员工资薪酬、精酿啤酒现代云服务平台摊销费及其他管理
费用。本项目拟招聘管理人员20名,人均薪资25万元/年,管理人员工资薪酬合计
500.00万元/年;精酿啤酒云服务平台按照直线法6年摊销,无残值,年摊销费为
103.24万元/年;其他管理费用包含经营场所租赁、管理软件年度更新维护费、印花
税、咨询审计等费用合计1,500万元/年。


⑤经济效益测算

单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

营业收入

-

25,486.73

76,460.18

76,460.18

76,460.18

76,460.18

营业成本

-

8,879.20

26,637.61

26,637.61

26,637.61

26,637.61

税金及附加
(含消费税)

-

224.00

910.95

935.62

935.62

935.62

期间费用合计

1,415.09

15,677.63

36,181.12

36,581.12

36,581.12

36,581.12

所得税

-

-

3,005.32

3,076.46

3,076.46

3,076.46

净利润

-1,415.09

705.89

9,725.17

9,229.37

9,229.37

9,229.37

税后净现金流


-10,415.09

-12,261.66

9,610.71

9,043.77

9,043.77

16,951.44

折现率

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

税后累计净现
金流量

-10,415.09

-22,676.76

-13,066.05

-4,022.28

5,021.49

21,972.93




本项目税后内部收益率为24.61%,税后静态投资回收期为4.5年(含建设期)。

综合来看,该项目测算时,产品销售价格按低于市场均价计算;充分考虑与合作方
的分成比例(40%)、渠道及品牌建设费用及广告宣传费用、各项人员开支及管理费
用;严格测算原材料价格、固定资产折旧、无形资产摊销等;结合市场利率变化情
况及公司历史投资回报率确定折现率,本项目收益率和回收期的测算依据合理谨慎。


(2)鲜啤酒售卖机运营项目效益测算情况

①营业收入测算

本项目营业收入为鲜啤酒售卖机运营收入。精酿啤酒(工坊啤酒)作为大众饮
品,有广泛受众,公司预计每个鲜啤售卖机日均销售量在20升左右,以每年300天
销售期计算,每台鲜啤酒售卖机年销售量6吨。结合公司啤酒桶的投入节奏,预计
运营期第二年精酿(工坊啤酒)销量12,000吨,第三年30,000吨,第四年54,000
吨,从第四年开始销量保持不变。


公司的鲜啤酒售卖机主要投放终端消费场景,例如中餐厅、俱乐部等,在这些
消费场景的精酿啤酒定价一般较高,每杯(约500ml)的价格在40-50元之间。考虑
到未来市场波动,将价格定在27元/500ml。参照目前精酿啤酒市场主流定价情况,
同时基于谨慎性,公司测算时将精酿(工坊啤酒)价格定在5.4万元(含增值税)/
吨。


计算期内,营业收入测算如下:



T1

T2

T3

T4

T5

T6

售卖机数量(台)

-

2,000

5,000

9,000

9,000

9,000

精酿销量(吨)

-

12,000.00

30,000.00

54,000.00

54,000.00

54,000.00

单价(万元/吨)

-

4.78

4.78

4.78

4.78

4.78

营业收入(万元)

-

57,345.13

143,362.83

258,053.10

258,053.10

258,053.10



②营业成本测算

1)精酿(工坊啤酒)啤酒采购成本及鲜啤酒售卖机成本

公司售卖的精酿(工坊啤酒)啤酒依据市场价格情况,确定含税采购价为2万
元/吨。



2)设备折旧及维护成本

设备年折旧和维护成本为2,631.50万元/年。其中:

a.鲜啤酒售卖机年维护成本为设备投资额5%;

b.设备折旧期6年,直线法折旧,残值率10%。


单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

啤酒采购成本

-

21,238.94

53,097.35

95,575.22

95,575.22

95,575.22

售酒机折旧

-

424.78

1,061.95

1,911.50

1,911.50

1,911.50

设备年维护成本

-

160.00

400.00

720.00

720.00

720.00

营业成本合计

-

21,823.72

54,559.29

98,206.73

98,206.73

98,206.73



③税金及附加

城市维护建设税税率7%,教育费附加费率5%,企业所得税税率25%(啤酒消
费税在出厂环节缴纳,销售环节不缴纳)。


④期间费用

单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

销售分成

-

28,672.57

71,681.42

129,026.55

129,026.55

129,026.55

仓储/运输

-

3,000.00

7,500.00

13,500.00

13,500.00

13,500.00

渠道建设及推广费

1,320.75

-

-

-

-

-

广告宣传费

-

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

销售人员工资薪酬

-

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

管理人员工资薪酬

-

800.00

800.00

800.00

800.00

800.00

其他管理费用

-

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

期间费用合计

1,320.75

37,472.57

84,981.42

148,326.55

148,326.55

148,326.55



销售费用包括销售分成、仓储运输费用、渠道建设及推广费、广告宣传费及销
售人员工资薪酬。其中销售分成按照营业收入的50%测算;仓储/运输费用根据仓库
数*租金/数量*单吨运费金额测算,仓储/运输费用按照销售数量*0.25万元/吨进行测
算;渠道建设及推广费在第一年投入1,320.75万元(不含增值税);广告宣传费按照
1,000万元/年测算;本项目拟招聘销售人员20名、服务人员10名,人均薪资20万/


年,销售人员的工资薪酬合计600.00万元/年。


管理费用包括管理人员薪资及其他管理费用,主要为支付管理人员工资、咨询
审计费用及其他日常运营费用。本项目拟招聘管理人员40名,人均薪资20万/年,
管理人员工资薪酬合计800.00万元/年。其他管理费用2,000万元/年。


⑤经济效益测算

单位:万元



T1

T2

T3

T4

T5

T6

营业收入

-

57,345.13

143,362.83

258,053.10

258,053.10

258,053.10

营业成本

-

21,823.72

54,559.29

98,206.73

98,206.73

98,206.73

税金及附加

-

169.23

667.00

1,376.92

1,376.92

1,376.92

期间费用合


1,320.75

37,472.57

84,981.42

148,326.55

148,326.55

148,326.55

所得税

-

-

-

2,464.22

2,535.73

2,535.73

净利润

-1,320.75

-2,120.38

3,155.12

7,678.68

7,607.18

7,607.18

税后净现金
流量

-4,520.75

-6,495.60

-2,182.93

7,125.96

6,982.96

12,505.08

折现率

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

税后累计净
现金流量

-4,520.75

-11,016.36

-13,199.28

-6,073.32

909.64

13,414.72



本项目税后内部收益率为23.25%,税后静态投资回收期为4.9年(含建设期)。

综合来看,项目测算时,产品销售价格按低于市场均价计算,销售周期按300天计
算;充分考虑与合作方的分成比例(50%)、渠道建设及推广费、广告宣传费用、各
项人员开支及管理费用;严格测算原材料价格、固定资产折旧等;结合市场利率变
化情况及公司历史投资回报率确定折现率,本项目收益率和回收期的测算依据谨慎
合理。


保荐机构核查程序:查阅本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可
行性研究报告及项目投资效益测算表,复核项目的具体建设明细、收益测算等内容;
查阅了本次募投项目的备案文件,访谈发行人高级管理人员、业务及财务相关人员,
就本次募投项目经营模式、效益测算、未来发展等相关事项进行沟通;查阅行业研
究资料以及同行业公司的相关资料。


保荐机构、发行人会计师核查结论:发行人本次募投项目募集资金的预计使用


进度及募投项目进度安排具有合理性,不存在董事会前投入的情形;各项投资构成
测算具有谨慎性及合理性,非资本性支出占项目总投资比例未超过30%;本次募投
项目具有清晰的经营模式和盈利模式,实施主体为公司全资子公司;精酿啤酒日益
受到消费者青睐、新零售模式在疫情期间加速发展;公司根据啤酒市场发展趋势及
销售布局调整产能分布,并决定将部分前次募投项目缩减的投资金额投向精酿啤酒
领域;前次募投项目目前正按计划实施;结合前述情形并经复核本次募投项目预计
投入及效益测算过程,本次募投项目的预计投入金额、效益预测具有谨慎性及合理
性。


3、请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性。


请保荐机构和会计师发表核查意见。


回复:

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施
的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

(一)财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

(1)《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》

“①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资
金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大
且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。


②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务
及战略发展方向,不界定为财务性投资。



③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,
以及虽未超过一年但长期滚存。


④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应从本次募集资金总额中扣除。”

(2)《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的
相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业
务等。


(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财
务性投资(包括类金融投资,下同)情况

本次发行相关董事会决议日(2020年3月14日)前六个月起至今,即2019年
9月14日至本反馈意见回复报告签署日,发行人实施或拟实施的金融产品投资包括:

1、委托理财产品

为提高资金的使用效率,经公司的董事会及股东会审议,同意公司及子公司宁
波精酿谷科技有限公司使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金
管理,用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。同时公司为提高资金使用
效率,使用自有资金购买3,000万保本型理财产品。


上述委托理财产品均为保本型的产品,投资目的在于使用部分闲置募集资金、


自有资金进行现金管理,进一步提高资金的使用效率,为公司和股东获得更高的回
报,不属于财务性投资。


2、远期结售汇业务

由于公司液体食品装备产品的制造过程主要发生在境内,安装及调试过程发生
在境外,公司包括材料采购等主要成本系以人民币结算。报告期内,公司以外汇结
算的收入金额较高,以外汇结算的成本金额相对较少。公司开展远期结售汇业务的
目的是为防范汇率波动风险,减少汇率波动对公司经营带来的不利影响,该金融产
品与公司经营相关,不属于财务性投资。


3、不锈钢衍生品交易

为充分利用衍生品市场,降低价格波动带来的风险,公司拟通过无锡市不锈钢
电子交易中心开展投资总额不超过人民币3,000万元(含等额外币)的不锈钢衍生品
交易业务。2020年3月30日,公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第八次会议,审议通过了《关于公司开展衍生品投资业务的议案》,同意公司开
展衍生品投资业务。截至本反馈意见回复日,该业务尚未实际开展。


公司主要经营啤酒、饮料和乳品、无菌灌装等设备的设计、制造、安装和服务,
这些设备对不锈钢材料的使用需求量较大。通过开展不锈钢等衍生品的现货仓单交
易及交收业务,有利于规避和转移生产经营中不锈钢材料价格波动风险,稳定公司
生产运营,减轻公司不锈钢材料库存和资金压力。该金融产品与公司经营相关,不
属于财务性投资。


发行人于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议审议通过了本次非公
开发行议案,2020年3月14日前六个月起至本反馈意见回复日,公司不存在类金
融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金
融业务等财务性投资的情形,也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。


二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出


售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下:

(一)交易性金融资产

截至2020年3月31日,交易性金融资产账面价值为276.35万元,为公司持有
的远期外汇合约的公允价值。由于公司海外收入占比较高,主要币种为欧元和美元,
公司开展远期结售汇交易系为对冲公司开展海外业务的外汇波动风险而进行的风险
管理措施,与主营业务相关,不以获取短期投资收益为主要目的,不属于财务性投
资。


(二)可供出售金融资产

截至2020年3月31日,公司不存在可供出售金融资产。


(三)其他流动资产

截至2020年3月31日,公司其他流动资产金额为16,131.11万元,其中银行理
财产品15,000.00万元、预缴税费及留抵税额1,131.11万元。公司购买的理财产品均
为保本型理财产品(其中12,000万元为以闲置募集资金购买的保本银行理财产品,
3,000万元为以自有资金购买的银行结构性存款产品),是日常现金管理的需要,不
属于收益波动大且风险较高的理财产品,不属于财务性投资。


综上所述,截至2020年3月31日,公司不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。


三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性

截至2020年3月31日,公司不存在财务性投资和类金融业务,公司合并报表
归属于母公司净资产为79,074.78万元。本次募集资金总额为41,800万元。发行人
本次非公开发行股票募集资金用于投资当日鲜精酿(啤酒工坊)项目、鲜啤酒售卖
机运营项目,符合公司整体战略发展方向,有利于推进公司双主业战略、延伸产业
链。募投项目实施后将进一步扩大公司经营规模,提升公司在工坊啤酒(精酿啤酒)
行业的市场地位,进一步提升公司整体盈利能力,具备必要性和合理性。


保荐机构核查程序:查阅有关财务性投资的相关规定及法规,查阅公司交易性


金融资产、理财产品等科目的明细账;查阅公司公告文件、审计报告、季度报告、
交易性金融资产协议、理财产品等相关协议。


保荐机构、发行人会计师核查意见:本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资,最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形;本次募集资金为公司战略发展所需,具有必要性和合理
性。


4、请发行人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是
否充分计提预计负债。


请保荐机构和会计师发表核查意见。


回复:

一、发行人未决诉讼、未决仲裁事项

1、截至本反馈意见回复日,发行人及其子公司存在的未决仲裁事项如下所示:




案号

申请人

被申请人

案由

涉案

金额

最新

进展

1

DIS-SV-2020-00334

乐惠国际

MAXAutomation
SE和NSM
Magnettechnik
GmbH

股权转
让合同
纠纷

950.00万欧元

被申请
人已答
辩并提
出反仲
裁请
求,尚未
开庭审


2

DIS-SV-2020-00334

MAX
Automation
SE和NSM
Magnettechnik
GmbH

乐惠国际

股权转
让合同
纠纷

(397.38+65.00)
万欧元

尚未答


3

浙象山劳人仲案
(2020)262号

管承班

乐惠国际

劳动合
同纠纷

28.00万元

已经开
庭,尚未
裁决



2、截至本反馈意见回复日,发行人及其子公司存在的未决诉讼事项如下所示:

序号

案号

原告

被告

案由

涉案金额

最新进展

1

(2020)黔0402
民初1948号

浙江骏驰结构
有限公司

乐惠国际、熊猫
精酿(安顺)酒
业有限公司

工程施
工合同
纠纷

262.53万元

尚未开庭




2

26 O 44/19

MAX
Automation
SE

Finnah Packtec
GmbH

预付款
保函纠


397.37万欧元

因Finnah
进入破产
程序,案
件中止

3

40 O 66/19

MAX
Automation
SE

Finnah Packtec
GmbH

应收账
款转让
合同纠


49.58万欧元

4

210 OH 18/19

Finnah Packtec
GmbH

-

设备制
作合同
纠纷

确认设备状态



注:Finnah于2020年1月进入先期破产程序,2020年4月进入正式破产程序。


二、上述未决诉讼、未决仲裁不需要计提预计负债

截至2020年3月31日,发行人涉及的未决诉讼、未决仲裁不存在需计提预计
负债的情形。


根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定,预计负债是因或有事
项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定,与或有事项相关的义务同时符合以
下三个条件的,企业应将其确认为负债:一是该义务是企业承担的现时义务;二是
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业,这里的“很可能”指发生的可能性为“大
于50%,但小于或等于95%”;三是该义务的金额能够可靠地计量。


上述未决仲裁的第1项案件,发生在报告期内,发行人为申请人。上述未决仲
裁的第2项案件系第1项案件的被申请人于2020年6月提出反仲裁的申请,截至本
反馈意见回复日MAX尚未提交完整证据材料,案件尚处于初步阶段,无法判断具
体涉及金额。不满足确认预付负债条件三的要求;发行人于2020年6月收到上述第
3项案件的应诉通知,发行人作为被申请人,但该仲裁案件中描述的请求金额仅是
申请人单方面的请求,案件所涉赔偿金额并不能可靠估计,不符合上述规定中条件
三的要求。


上述未决诉讼的第1项案件发生于2020年5月,上述未决诉讼的第2、3、4项
案件发生于报告期内。上述未决诉讼的第1项案件,乐惠国际仅作为合同代建方,
合同款项最终支付方系发包方熊猫精酿(安顺)酒业有限公司,合同约定发包人按
进度比例将工程费和管理费一起支付给代建方,代建方再将相应工程费用支付给施
工人,因此,乐惠国际作为代建方导致经济利益流出企业的可能性很小,不符合上
述规定中条件二的要求。上述未决诉讼第2、3项,发行人子公司作为被告,但案件


起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求,案件所涉金额并不能可靠计
量,不符合上述规定中条件三的要求。上述未决诉讼的第4项,发行人子公司作为
申请人。截至2019年末,Finnah被MAX起诉的两起未决诉讼案件,由于败诉的可
能性及败诉的赔偿金额无法可靠计量,不满足预计负债的计提条件,2019年末未对
上述两起未决诉讼计提预计负债。Finnah已于2020年1月进入先期破产程序并于
2020年4月进入正式破产程序。进入破产程序后,Finnah作为被告的案件将中止,
同时公司丧失对Finnah的控制权,不再将其纳 入合并报表, Finnah相关诉讼所产
生的收益或损失仅影响其破产财产,不会对公司合并报表产生影响。


上述未决仲裁和未决诉讼均未同时满足确认预计负债的三个条件,不需要计提
预计负债。


保荐机构核查程序:访谈发行人管理层,了解公司未决诉讼、未决仲裁等事项
情况;查阅发行人未决诉讼及未决仲裁相关法律文书等资料;查阅境外律师出具的
法律意见书;查阅发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告,复核发行
人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。


保荐机构、发行人会计师核查意见:截至本反馈意见回复日,发行人及其子公
司所涉及的未决诉讼、未决仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定,不
存在未充分计提预计负债的情况。


5、请申请人补充说明并披露本次募投项目是否需要履行环评手续,是否应当
按照《食品经营许可管理办法》等规定取得经营许可证。如是,请说明相关许可的
申请进度及具体情况。


请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


回复:

一、本次募投项目环评手续履行情况

(一)当日鲜精酿(啤酒工坊)项目

根据中国酒业协会颁布的《工坊啤酒及其生产规范》(T/CBJ 3201—2019)对
啤酒工坊(beer brewpub)的定义:“拥有小型啤酒生产线(糖化麦汁能力10KL/批
以下)、固定生产场所、即饮售卖场所和少数固定从业人员,依法取得食品经营许可


证,从事小规模啤酒酿造、坊内销售,或提供餐饮服务的经营单位。”当日鲜精酿(啤
酒工坊)项目属于前述定义的啤酒工坊。


根据《工坊啤酒及其生产规范》之“5.2啤酒工坊/餐饮店/酒吧选址及环境”,啤
酒工坊与餐饮店、酒吧遵循同样的选择条件及环境要求。因此,啤酒工坊属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》之“四十、社会事业与服务业,115餐饮、娱乐、
洗浴场所”所述范畴,应填报环境影响登记表。


根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》之第九条的规定,建设单位应
当在建设项目建成并投入生产运营前,登录网上备案系统,在网上备案系统注册真
实信息,在线填报并提交建设项目环境影响登记表。


当日鲜精酿(啤酒工坊)项目主要通过与完成环评手续的商超、餐厅等进行合
作经营。同时经咨询宁波市生态环境局象山分局,啤酒工坊设在商超餐饮区域或餐
厅的,可在商超、餐厅已填报的环境影响登记表的范围内进行经营,无需再次填报
环境影响登记表。


(二)鲜啤酒售卖机运营项目

鲜啤酒售卖机由宁波精酿谷自主研发,并委托专业厂家进行生产,生产完成后
投放至目标市场运营。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项
目环境影响评价分类管理目录》,该项目不属于环保法规规定的建设项目,不需要进
行项目环境影响评价,亦不需要取得主管环保部门的审批文件。同时经咨询宁波市
生态环境局象山分局,鲜啤酒售卖机运营项目不属于《中华人民共和国环境影响评
价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的建设项目,无需履行环评手
续。


二、本次募投项目需取得经营许可情况

(一)合作方需取得或具备食品经营许可证

根据《中华人民共和国食品安全法(2018年修正)》第三十五条以及《食品经
营许可管理办法(2017修正)》第二条之规定,从事食品销售和餐饮服务活动,应
当依法取得食品经营许可。因此,当日鲜精酿(啤酒工坊)项目、鲜啤酒售卖机运
营项目均需取得食品经营许可。



当日鲜精酿(啤酒工坊)项目主要通过与第三方合作进行经营,鲜啤酒售卖机
运营项目拟通过将鲜啤酒售卖机投放至合作方场地进行经营。经咨询宁波市象山县
市场监督管理局,如合作方已取得食品经营许可的,发行人可在合作方已取得的许
可范围进行经营,无需重复申请。如合作方未取得食品经营许可,实施主体应在项
目实施地点确定后申请食品经营许可证。


(二)募投项目实施主体具备申请食品经营许可的条件

根据《食品经营许可管理办法(2017修正)》第十一条的规定,申请食品经营
许可应符合下列条件:(1)具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和
食品加工、销售、贮存等场所,环境整洁,并与有毒、有害场所以及其他污染源保
持规定的距离;(2)具有与经营的食品保持该场所品种、数量相适应的经营设备或
者设施,有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防
鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施;(3)有专职或
者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度;(4)具有合理的设备布局
和工艺流程,防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染,避免食品接
触有毒物、不洁物。实施主体只需届时申请即可。


本次募投项目均由发行人全资子公司宁波精酿谷科技有限公司实施,宁波精酿
谷注册资本为12,484.00万元;经营范围包括食品经营、食品批发、零售、餐饮服务,
啤酒酿造原料研发、啤酒包装设备、包装容器开发及租赁等;同时,宁波精酿谷已
取得位于大目湾新城大同路与丽湾路交叉口西南侧的土地使用权并已开始建设。因
此,宁波精酿谷具备相应的场所、资金等条件,后续满足食品经营许可的其他申请
条件如相应的设备设施、人员及制度、设备布局和工艺流程等不存在实质性障碍。


保荐机构核查程序:查阅与本次募投项目相关环评及经营许可法律法规,查阅
发行人本次发行募集资金投资项目可行性研究报告及发改部门备案文件;对发行人
所在地的主管市场监督管理部门、环境保护部门相关人员进行访谈。


保荐机构、发行人律师核查结论:当日鲜精酿(啤酒工坊)项目属于应填报环
境影响登记表的项目、鲜啤酒售卖机运营项目无需履行环评手续。针对当日鲜精酿
(啤酒工坊)项目,如发行人选择与已完成环评手续的商超、餐厅等进行合作经营,
可在其已完成环评手续的范围内进行经营,无需再次填报环境影响登记表;如发行


人选择自主经营,只需在建设项目建成并投入生产运营前填写环境影响登记表并进
行备案。


当日鲜精酿(啤酒工坊)项目、鲜啤酒售卖机运营项目均需取得食品经营许可。

如发行人通过与第三方合作经营,应优先选择已取得食品经营许可的合作方并在许
可范围内进行经营,无需再次申请食品经营许可;如发行人选择自主经营,本次募
投项目实施主体宁波精酿谷将在募投项目实施地点确定后申请食品经营许可证。


6、根据申请文件,上市公司及子公司存在多起尚未了结的诉讼事项。请申请
人补充说明并披露,相关诉讼的基本案情和受理情况,主要诉讼请求,判决结果及
执行情况,是否涉及公司核心专利、商标,技术或者主要产品,以及对公司生产经
营、财务状况、未来发展的影响。


请保荐机构及申请人律师发表核查意见。


回复:

一、发行人及其子公司未决诉讼及仲裁情况

(一)乐惠国际未决诉讼及仲裁情况

1、乐惠国际与MAX及NSM的仲裁案件

2018年1月3日,发行人作为买方与卖方NSM以及NSM母公司MAX签订《股
权出售购买转让协议》,约定发行人以400万欧元的价格收购NSM全资子公司NSM
Packtec GmbH(现更名为:Finnah Packtec GmbH)。2018年3月2日,三方签订补
充协议,对交割时间、Finnah的后续管理等进行补充约定。2018年3月9日,完成
交割。2018年10月,发行人又向Finnah增资550万欧元。


在NSM持有Finnah股权期间,Packtec曾与加拿大公司 GEO签订灌装机的设
备制作合同,该设备最终用户为FAGE。2015年9月4日,由于 FAGE提出新的技
术要求,双方又签订增补合同,合同总金额变为834.13万欧元。


由于合同增补和技术原因,上述合同项下的设备一直处于延迟交付和验收状态,
存在重大交付风险。但MAX和NSM在《股权出售购买转让协议》中未曾披露和提
示该重大风险,违反该协议5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议,且过
往并无重大违反任何同类重大协议,以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或


其他重大不利后果”的卖方保证义务,且MAX和NSM在转让协议签署后标的资产
交割前隐瞒其为FAGE出具了金额为397.38万欧元的预付款保函。2018年12月19
日,FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由,向Finnah提出解除合同并退
货,并根据预付款保函条款向MAX兑现了预付款保函,收回397.38万欧元的预付
款。2019年8月MAX诉请Finnah偿还该预付款保函本息。


发行人认为MAX和NSM上述隐瞒重大协议和重大交易风险的行为,严重违反
了《股权出售购买转让协议》相关条款,给发行人造成重大经济损失。2019年12
月27日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司对MAX Automation AG
和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁的议案》。2020年3月9日,发行人正式向德
国仲裁机构提交仲裁申请并被受理,仲裁请求为:①MAX和NSM连带地向申请人
支付950.00万欧元,外加自提交仲裁申请以来高于基本贷款利率五个百分点的利息;
②MAX和NSM对因其在出售Finnah Packtec GmbH的股权时签订的相关协议中的
欺诈或错误失实陈述而导致的申请人已发生和将要发生的所有进一步损害承担连带
责任;③要求MAX和NSM共同或单独支付与本次仲裁有关的所有费用,包括德国
仲裁机构的注册费和其他费用以及律师费;④裁决给予申请人仲裁庭认为公正和适
当的其他进一步的救济。


2020年6月8日,MAX和NSM做出答辩,要求驳回乐惠国际全部仲裁请求并
提出反仲裁请求:①乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及截至反仲裁请求提出
之日每年5%的利息;②乐惠国际向MAX支付65万欧元以及截至2019年1月1日
每年5%的利息;③乐惠国际就《股权出售购买转让协议》所列的由MAX提供的、
以Finnah为受益人的任何担保、赔偿、保证和类似保证等产生的第三方索赔向MAX
和NSM进行赔偿;④裁决乐惠国际支付所有仲裁员费用、DIS管理费及MAX和
NSM因仲裁产生的所有相关费用。


针对MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及利息的反仲
裁请求的相关事实,参见本题回复之“一、发行人及其子公司未决诉讼及仲裁情况/
(二) 德国Finnah诉讼”。


MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付65万欧元以及利息的反仲裁请求的
相关事实如下:2018年3月2日,乐惠国际与MAX、NSM签订《股权出售购买转


让协议之补充协议》,约定自《股权出售购买转让协议》生效日至交割完成日期间,
MAX将继续为Finnah提供借款作为运营资金,乐惠国际有义务偿还或指定其他第
三方偿还MAX自协议生效日至交割完成日期间向Finnah提供的借款。自协议生效
日至交割完成日,MAX累计向Finnah提供借款130万欧元。2018年12月26日,
乐惠国际与Finnah签署协议,约定乐惠国际可替Finnah向MAX偿还上述借款,乐
惠国际偿还后保留对Finnah的追偿权。截至2018年12月31日,Finnah已向MAX
偿还65万欧元,剩余65万欧元尚未偿还。


根据仲裁案件德国代理律师出具的法律意见书,目前仲裁双方均未提供详细的
证据,仲裁庭亦未正式采纳证据,上述仲裁案件预计将于2021年4月开庭。仲裁案
件代理律师认为,根据目前已知的事实:①若仲裁庭支持发行人的仲裁请求并确认
《股权出售购买转让协议》及其补充协议无效,则所有反仲裁请求都将被驳回。②
若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售购买转让协议》及其补充协议的
效力,关于MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及利息的反
仲裁请求依然有可能不能成立,原因是:首先,因乐惠国际非预付款保函的受益人,
且《股权出售购买转让协议》未提及该预付款保函,MAX和NSM要求乐惠国际支
付397.38万欧元及利息的反仲裁请求缺乏法律依据;再则,MAX已就上述仲裁请
求涉及的金额向Finnah提起诉讼,该等诉讼因Finnah进入破产程序已中止,因此乐
惠国际不应对该反仲裁请求承担任何责任。③关于MAX和NSM要求乐惠国际支付
65万欧元及利息的反仲裁请求,若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售
购买转让协议》及其补充协议的效力,乐惠国际可能缺乏足够的证据进行抗辩。


截至本反馈意见回复日,上述仲裁案件尚未开庭审理。


2、乐惠国际与浙江俊驰钢结构有限公司施工合同纠纷

2020年5月26日,乐惠国际收到浙江俊驰钢结构有限公司(以下简称“浙江
俊驰”)以熊猫精酿(安顺)酒业有限公司、乐惠国际为共同被告向贵州省安顺市西
秀区人民法院提起诉讼的诉讼材料,诉称浙江俊驰于2018年11月与二被告签订《熊
猫精酿(安顺)酒业有限公司年产30,000千升啤酒生产线建设项目钢结构工程合同》,
合同约定将总包方熊猫精酿(安顺)酒业有限公司位于贵州省安顺市的生产线建设
项目部分工程分包给浙江俊驰,合同价款按施工进度由乐惠国际分期支付。工程施


工完毕后,浙江俊驰向被告送达《钢结构子分部工程竣工验收及工程管理告知函》,
要求被告对浙江俊驰施工的钢结构部分组织竣工验收,被告收到材料后至今未通知
浙江俊驰竣工验收,也未提出异议。


浙江俊驰认为被告拖延已施工完毕的工程验收,并拖欠到期工程款已违约,为
维护自身合法权益,请求:①判令被告支付浙江俊驰工程款260.40元;②判令被告
以260.40元为基数按中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利
率向浙江俊驰支付自2020年1月18日起至实际付款日止的逾期付款利息;③判令
浙江俊驰诉请的工程款在熊猫精酿年产30,000千升啤酒生产线建设项目工程拍卖或
折价款中享有优先受偿权;④本案诉讼费由被告承担。


2020年6月18日,乐惠国际向贵州省安顺市西秀区人民法院提交管辖权异议
书,认为根据《熊猫精酿(安顺)酒业有限公司年产30,000千升啤酒生产线建设项
目钢结构工程合同》相关条款约定,本案应由乐惠国际所在地人民法院管辖,并提
出移送相关管辖法院的申请书。


截至本反馈意见回复日,本案暂未开庭。


3、乐惠国际与员工劳动仲裁案件

2020年6月1日,申请人管承班以乐惠国际为被申请人向象山县劳动人事争议
仲裁委员会申请仲裁,申请人管承班称其于2013年入职乐惠国际,目前存续的劳动
合同于2018年5月30日签署,合同期限5年,至2023年5月29日。乐惠国际于
2020年5月18日向管承班发出《解除劳动合同通知书》,称其工作严重失职损害公
司利益决定解除劳动合同。申请人认为被申请人单方面解除劳动合同缺乏事实和法
律依据,严重损害其利益,因此请求裁定被申请人支付违法解除合同赔偿金28万元
整。


本案于2020年7月1日开庭。截至本反馈意见回复日,尚未收到裁决文书。


(二)德国Finnah诉讼

1、Finnah与MAX的预付款保函纠纷

GEO与Finnah于2014年6月24日签订灌装机设备制作合同并于2015年9月4
日签订增补合同,该设备的最终用户为FAGE。NSM作为Finnah的原股东,于设备


制作合同签订时向苏黎世保险有限公司申请预付款保函,担保金额为397.38万欧元。

该预付款担保函到期后,由于设备尚未出厂合格验收交付,NSM委托苏黎世保险有
限公司于2018年1月26日出具了新的预付款保函。该保函到期后,MAX于2018
年9月17日再次委托德国商业银行向FAGE提供了金额为397.38万欧元的预付款保
函,有效期至2019年1月31日。此后,FAGE以设备未通过出厂验收为由,于2018
年12月向Finnah提出退货和解除合同,并于2019年1月委托律师向德国商业银行
发函索要预付款担保金。2019年1月24日,德国商业银行向FAGE支付了预付款担
保的全部金额,并于2019年1月25日从MAX的账户中扣除了397.38万欧元。2019
年8月,MAX向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求Finnah向其偿还预付款担保
金额397.38万欧元,外加基本贷款利率高五个百分点的利息。


2、Finnah与MAX的应收账款纠纷

2018年3月3日,Finnah与MAX签署《应收账款转让协议》,将部分应收账款
转让给MAX。2019年8月22日,MAX向杜塞尔多夫地区法院提起诉讼,要求Finnah
返还已从部分客户处收回的应收账款49.58万欧元外加173.03欧元的利息。


3、Finnah证据保全诉讼

GEO与Finnah于2014年6月24日签订灌装机设备制作合同并于2015年9月4
日签订增补合同,该设备的最终用户为FAGE。此后FAGE以设备未通过出厂验收
为由,于2018年12月向Finnah提出退货和解除合同。2019年11月,Finnah向明
斯特地区法院提起证据保全诉讼,请求法院根据与GEO达成的合同规范以及工厂验
收测试(FAT)确定机器设备的状态。


Finnah已于2020年4月1日进入正式破产程序。根据境外代理律师出具的法律
意见书,申请破产后Finnah作为被告的诉讼或仲裁程序中止,由破产管理人接管并
决定是否继续进行,诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务费用仅影响破产财产,不
会追溯到股东乐惠国际。


二、未决诉讼及仲裁不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品

发行人上述未决诉讼及仲裁案件的争议焦点均未涉及其核心专利、商标、技术
或主要产品。



三、未决诉讼及仲裁对公司生产经营、财务状况及未来发展的影响

(一)乐惠国际未决诉讼及仲裁案件的影响

如上所述,根据仲裁案件德国代理律师出具的法律意见书,目前仲裁双方均未
提供详细的证据,仲裁庭亦未正式采纳证据,上述仲裁案件预计将于2021年4月开
庭。仲裁案件代理律师认为,根据目前已知的事实:①若仲裁庭支持发行人的仲裁
请求并确认《股权出售购买转让协议》及其补充协议无效,则所有反仲裁请求都将
被驳回。②若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售购买转让协议》及其
补充协议的效力,关于MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以
及利息的反仲裁请求依然有可能不能成立,原因是:首先,因乐惠国际非预付款保
函的受益人,且《股权出售购买转让协议》未提及该预付款保函,MAX和NSM要
求乐惠国际支付397.38万欧元及利息的反仲裁请求缺乏法律依据;再则,MAX已
就上述仲裁请求涉及的金额向Finnah提起诉讼,该等诉讼因Finnah进入破产程序已
中止,因此乐惠国际不应对该反仲裁请求承担任何责任。③关于MAX和NSM要求
乐惠国际支付65万欧元及利息的反仲裁请求,若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认
可《股权出售购买转让协议》及其补充协议的效力,乐惠国际可能缺乏足够的证据
进行抗辩。发行人认为MAX和NSM在签署《股权出售购买转让协议》中隐瞒重大
合同存在交付风险,造成发行人重大经济损失,其应承担的经济赔偿责任远超过65
万欧元。同时发行人已于2019年就Finnah全额计提减值准备。综上,乐惠国际与
MAX和NSM的仲裁案件结果不会对发行人未来的生产经营、财务状况及发展造成
重大不利影响。


发行人与浙江俊驰之间的未决诉讼,发行人仅为工程代建方,熊猫精酿(安顺)
有限公司为发包方并承担最终付款义务。在发包方按工程进度向发行人付款后,发
行人再将相应款项支付给浙江俊驰,该未决诉讼结果不会对公司未来的生产经营、
财务状况及发展造成重大不利影响。


发行人与员工的劳动仲裁,涉案金额较小,该仲裁结果不会对公司未来的生产
经营、财务状况及发展造成重大不利影响。



(二) Finnah未决诉讼的影响

由于截至2019年9月末,Finnah资产不足以清偿全部债务,已达到德国法律法
规规定的破产条件和标准,基于Finnah实际经营情况,经公司第二届董事会第八次
会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,Finnah于2020年1月16日申请破产
并于2020年4月1日进入正式破产程序,发行人已于2019年全额计提减值准备。

另外,根据境外律师出具的法律意见,Finnah诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务
费用仅影响破产财产,不会损害股东乐惠国际的利益。因此,Finnah涉及的相关诉
讼不会对发行人造成重大不利影响。


保荐机构核查程序:查阅未决诉讼及未决仲裁案件的起诉状、传票及答辩状等
文件;查阅境外律师代理律师出具的法律意见;查阅发行人关于未决诉讼及未决仲
裁案相关情况的书面说明;对发行人及其子公司涉及诉讼与仲裁情况进行网络检索。


保荐机构、发行人律师核查结论:发行人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不
涉及核心专利、商标、技术或者主要产品,不会对发行人未来生产经营、财务状况
及发展产生重大影响。


7、请申请人补充说明并披露公司以及现任董事、高管报告期内被监管机构采
取行政处罚或监管措施情况,是否存在因涉嫌违法违规行为被司法机关立案侦查或
监管机构立案调查情况。


请保荐机构和律师发表核查意见。


回复:

一、公司以及现任董事、高管报告期内被监管机构采取行政处罚或监管措施情


(一)宁波证监局监管关注函

2018年1月29日,发行人收到中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简
称“宁波证监局”) “甬证监函[2018]4号”《关于对宁波乐惠国际工程装备股份有
限公司予以监管关注的函》,宁波证监局经现场检查后提出如下问题:

1、公司未对收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制可行性研究报告,也
未经董事会战略委员会审议通过即提交董事会审议。上述情况不符合公司《对外投


资管理制度》第十五条关于“公司董事会负责审批的对外投资项目,由总经理组织项
目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,提交战略委员会审议后,由该委
员会提交董事会审议”的规定。


2、公司《章程》与《董事会议事规则》中关于董事会“通知时限”规定不一致。

《章程》规定董事会临时会议应提前2天通知,而《董事会议事规则》则规定为5
天。


3、公司股东大会、董事会专业委员会部分会议材料不完整,包括:股东大会会
议记录未记录出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例,存在会议记录表决票数与公告不一致情况;董事会战略委员会未详细
记录各委员及列席人员的发言要点。上述情况不符合《上市公司股东大会规则》及
公司《董事会议事规则》关于会议记录应当记载内容及发言要点的规定。


针对上述问题,发行人进行了如下整改:

1、发行人就收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制了可行性研究报告,
并提交各位董事审阅。各位董事审阅完成后,发行人向上海证券交易所报送了就该
事项投赞成票的董事的意见。


2、发行人已于2018年3月25日召开了第一届董事会第十八次会议,于2018
年4月11日召开了2018年第二次临时股东大会,审议修改了《董事会议事规则》,
使其与《公司章程》的相关规定保持一致。


3、发行人对历次股东大会会议记录进行了补充完善,增加了出席会议的股东或
股东代理人人数、出席会议股东所持表决权的股份总数以及其占发行人股份总数的
比例;此外,发行人在历次三会会议记录中,增加了对发言人发言要点的记录,真
实、准确地反应了相关发言人的意见和建议。关于部分会议记录表决票数与公告不
一致情况,系工作人员笔误造成,发行人已对相关工作人员进行了批评教育并将要
求在后续的会议文件制作和保存过程中,更加注重对会议记录内容和形式要求的审
核。


(二)上交所口头警示

2019年11月26日,发行人董事黄粤宁收到上海证券交易所的口头警示,警示


事项为:

公司副董事长兼总经理黄粵宁于2019年9月30日买入公司股票10,000股,约
占公司总股本的0.0134%,成交金额232,500元。公司于2019年10月29日披露了
2019年度第三季度报告。黄粵宁上述买入公司股票的行为,违反了《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告
公告前30日内禁止买公司股票的规定,构成窗口期违规买卖。鉴于黄粵宁承诺上述
股票未来十二个月内不进行减持,且十二个月后出售时如有收益上缴上市公司,经
讨论决定对黄粵宁予以囗头警示。


副董事长兼总经理黄粤宁误于窗口期在二级市场以集中竞价方式买入公司股
票,系因履行其作出的增持承诺:公司包含黄粤宁在内的部分董事、高级管理人员
拟自2019年5月6日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式(包括但不限于集
中竞价和大宗交易等)增持公司股份,拟增持股份的金额合计不低于人民币2,000
万元,不高于人民币4,000万元。2019年5月6日,公司董事会披露了上述增持计
划。


针对上述问题,发行人进行了如下整改:

黄粤宁已承诺上述股票未来十二个月内不进行减持,且在十二个月后出售时如
有收益将全额上缴公司,公司董事会已就此事项对其进行警示,向其重申了上市公
司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的有关规定,并于2019年10月8日披
露了此事项的基本情况及处理情况。


除上述监管关注函及口头警示外,发行人及现任董事、高级管理人员报告期内
不存在其他被监管机构采取行政处罚或监管措施的情况。


二、发行人以及现任董事、高级管理人员报告期内不存在因涉嫌违法违规行为
被司法机关立案侦查或监管机构立案调查情况

发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内不存在因涉嫌违法违规行为被司
法机关立案侦查或监管机构立案调查的情况。


保荐机构核查程序:访谈发行人董事及高管人员,查阅中国证券监督管理委员
会宁波证监局出具的监管关注函及公司整改文件,查阅发行人董事、高级管理人员


签署的调查表文件,对发行人及其董事、高级管理人员违法违规情况进行网络检索。


保荐机构、发行人律师核查结论:除发行人收到宁波证监局“甬证监函[2018]4
号监管关注函及发行人副董事长兼总经理黄粵宁收到一次口头警示外,发行人及现
任董事、高级管理人员报告期内不存在其他被监管机构采取行政处罚或监管措施的
情况。发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内不存在因涉嫌违法违规行为被
司法机关立案侦查或监管机构立案调查的情况。





(本页无正文,为《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈
意见回复》之盖章页)















宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

年 月 日








(本页无正文,为《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公
司非公开发行股票申请反馈意见回复》之签字盖章页)







保荐代表人 :______________ ______________

朱同和 马清锐







五矿证券有限公司

年 月 日










五矿证券有限公司

保荐机构总经理声明





本人已认真阅读宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。










保荐机构法定代表人、总经理签名:

黄海洲











五矿证券有限公司

年 月 日






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